El panorama de fusiones y adquisiciones (M&A) en España ha mostrado un notable dinamismo en los últimos años. Hasta septiembre, el mercado español ha contabilizado un total de 2.319 acuerdos de M&A, lo que representa un leve descenso del 0,04% en comparación con el mismo periodo de 2023. Sin embargo, el valor de estas transacciones ha alcanzado los 74.700 millones de euros, lo que supone un incremento del 27% en el capital movilizado en los primeros nueve meses de 2023, según el último informe de TTR Data.
Analizando los datos por sectores, el sector inmobiliario se ha posicionado como el más activo en los primeros nueve meses de 2024, con 449 transacciones. Le sigue el sector de internet, software y servicios tecnológicos, que ha registrado 223 acuerdos. Por otro lado, ha habido sectores que han despuntado, como el sector del ocio y concretamente el relacionado con los viajes y desplazamientos. En 2024 se firmaron 166 transacciones en este sector, lo que supone un incremento del 80% con respecto al año anterior.
El 2025 enfrentará nuevos desafíos derivados de un entorno global incierto. La necesidad de anticiparse y gestionar riesgos de manera eficaz ha cobrado protagonismo, especialmente en un contexto donde factores externos, como los riesgos geopolíticos, los cambios regulatorios y las demandas en materia de sostenibilidad (ESG), pueden afectar la viabilidad de las transacciones. Además, los responsables de M&A deben tener en cuenta otros factores y derivadas adiciones que también afectan directamente al éxito de la transacción: riesgos operativos, gestión de talento y armonización de la cultura empresarial, riesgos de ciberseguridad o factores medioambientales, entre otros.
Para superar estos desafíos, es fundamental contar con el conocimiento y herramientas adecuadas que optimicen las medidas de mitigación de riesgos y faciliten la navegación en un entorno en constante cambio. Para ello es importante realizar un buen ejercicio due diligence que permita conocer y evaluar en profundidad el target, ya sea una compañía (share deal) o un activo (asset deal) a fin de evitar valoraciones incorrectas y pasivos ocultos. Una revisión rigurosa y planificada de los riesgos asegura una integración fluida y minimiza costes inesperados.
Un segundo elemento, esencial para el buen desarrollo de cualquier negocio, es la planificación del programa de seguros que incluya las coberturas adecuadas. Es crucial anticipar aumentos de primas y provisionar adecuadamente pérdidas autofinanciadas. Identificar y cubrir lagunas en los programas de seguros previamente a la adquisición es fundamental. Y como tercer factor, pero no menos importante que los anteriores, es la negociación de los acuerdos de la transacción, evitar ambigüedades en los acuerdos de compra y venta mediante contratos bien estructurados reduce la exposición a riesgos legales.
Es en este punto donde entran en juego los seguros de manifestaciones y garantías o warranties and indemnities (W&I) y los seguros para contingencias identificadas. Los primeros cubren pasivos ocultos y protegen al comprador frente a la potencial pérdida monetaria que pudiera sufrir por un incumplimiento o inexactitud de las manifestaciones y garantías dadas por el vendedor en el contrato de compraventa. El vendedor traslada su responsabilidad a una compañía aseguradora y el comprador obtiene un recurso directo contra dicha compañía aseguradora, sin tener que reclamar previamente al vendedor. Los segundos, los seguros para contingencias identificadas, permiten trasladar un riesgo conocido y no materializado a una aseguradora. Este tipo de seguros pueden surgir en el seno de una transacción de M&A para posibilitar la transacción o durante el curso ordinario de cualquier negocio, para evitar, por ejemplo, tener que provisionar dicho riesgo. Entre los seguros de contingencias identificadas, las pólizas para cubrir contingencias fiscales son las que más interés están suscitando en los últimos años.
Aunque en España la siniestralidad de pólizas de W&I empieza a ser alta (lo que indica que el producto está alcanzando un grado de madurez relevante), la respuesta del mercado asegurador ha sido muy positiva. Según el ‘Transactional Risk Insurance Claims Report, estudio que elaboramos anualmente desde Marsh’, la región EMEA experimentó un descenso del 9% en los niveles de notificación de siniestros en comparación con el año anterior. En cuanto a los tipos de reclamaciones notificadas en 2023, el primer lugar lo ocupan las fiscales, seguidas de los estados financieros, contratos, operaciones y el cumplimiento normativo.
El éxito en operaciones de fusiones y adquisiciones depende en gran medida de la capacidad para identificar, cuantificar, planificar y mitigar riesgos de manera proactiva. Contar con expertos en gestión de riesgos puede marcar la diferencia al convertir desafíos en oportunidades y asegurar acuerdos exitosos.
La personalización de pólizas y la planificación estratégica permiten no solo ejecutar transacciones con confianza, sino también proteger el valor a largo plazo de las inversiones.
