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Opinión

Expertos de Garrigues analizan en Pamplona las novedades de la Ley de Sociedades de Capital con los empresarios navarros

APD y Garrigues, junto con la Confederación de Empresarios de Navarra han celebrado hoy una jornada en las instalaciones de la CEN, sobre las implicaciones e impacto que tiene la entrada en vigor de la modificada Ley de Sociedades de Capital en las empresas, de la mano de dos socios de Garrigues como Aurelio Orrillo y Juan de la Fuente.

En la apertura de la jornada se ha contado con la presencia de José Antonio Sarria, Presidente de la Confederación de Empresarios de Navarra, y de César Arraiza Armendariz, Consejero de APD en Navarra y Director Financiero Corporativo de Grupo Viscofan, quienes han dado paso a los expertos de Garrigues que han tratado las novedades en materia de junta general, y referidas al órgano de administración, donde han señalado que en líneas generales, se incrementa el protagonismo de los socios en la vida societaria, lo que se denomina el “activismo accionarial”.

Así, han destacado el endurecimiento del régimen de responsabilidad de los administradores y como novedades más relevantes, entre otras, la obligación del consejo de administración de reunirse al menos una vez al trimestre o la extensión del régimen de responsabilidad de los administradores a terceras personas distintas a los administradores de derecho, que se extiende a los directores generales (se les exigirán los mismos deberes y tendrán la misma responsabilidad que un administrador) de aquellas empresas en las que el consejo de administración no designe a un consejero delegado y a las personas físicas que representan a las personas jurídicas nombradas administradores (responderá solidariamente con la persona jurídica nombrada administrador).

En relación con la impugnación de acuerdos sociales, los socios de Garrigues, han indicado que se persigue corregir los defectos y los excesos de la normativa anterior y, así, se busca maximizar la protección de los socios minoritarios y se restringen aquellos aspectos formales o procesales que se prestan al abuso del derecho de impugnación en detrimento de la seguridad del tráfico y la eficiencia de la organización societaria, en definitiva, se trata de minimizar los riesgos del uso oportunista o táctico del derecho de impugnación.

Por último, se han tratado específicamente las novedades introducidas en materia de retribución de los administradores. En este punto, la reforma se hace eco de la preocupación existente sobre tres aspectos de la remuneración de los administradores como son la necesidad de que sea razonable, proporcional, acorde con el mercado y esencialmente revisable; que se ajuste a un procedimiento para su establecimiento que garantice la transparencia; y que evite los conflictos de interés.

Así, son varias las novedades en relación con la retribución de los administradores. Por un lado, se diferencia entre las retribuciones que percibirán los administradores en su condición de tales, de las retribuciones que percibirán por el desempeño de funciones ejecutivas por cualquier título. Por otro, respecto de la retribución que percibirán en su condición de tales, ésta deberá respetar unos principios de contenido ejemplarizante. Así, deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Además, esta remuneración deberá constar en estatutos y ser aprobada por la junta general. Y, finalmente, se señala que la contraprestación por realizar funciones ejecutivas requerirá la suscripción de un contrato entre la sociedad y el consejero que deberá aprobarse previamente por el consejo. Es decir, no ha de constar en estatutos y su aprobación no corresponde a la junta sino al consejo.

Redacción
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